Regulação de Tokens de Segurança no Brasil: Guia Completo 2025

O universo das criptomoedas evolui a passos largos, e, junto com a inovação, surge a necessidade de um marco regulatório sólido. Entre os diferentes tipos de cripto‑ativos, os tokens de segurança (security tokens) têm ganhado destaque por combinar as vantagens da blockchain com a proteção oferecida pelos valores mobiliários tradicionais. Neste artigo aprofundado, vamos analisar o que é a regulação desses tokens no Brasil, quais são as exigências da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), como funciona o processo de registro e quais impactos isso traz para emissores e investidores.

Introdução

Desde a publicação da Instrução CVM 588 em 2021, o cenário brasileiro tem buscado alinhar a inovação tecnológica com a segurança jurídica. Essa convergência é essencial para atrair capital institucional e proteger os participantes do mercado. Contudo, ainda há muita confusão entre termos como token utility e token de segurança, e entender a diferença é crucial para quem deseja operar legalmente.

Principais Pontos

Tokens de segurança são considerados valores mobiliários pela CVM.
É obrigatório registro ou dispensa de registro conforme a Instrução CVM 588.
Emissores devem fornecer informações detalhadas aos investidores, seguindo padrões de governança corporativa.
Plataformas de negociação precisam estar autorizadas pela CVM ou operar em bolsa regulamentada.
O não cumprimento pode gerar sanções administrativas e criminais.

O que são Tokens de Segurança?

Um token de segurança representa um direito sobre um ativo financeiro tradicional – como ações, debêntures, cotas de fundos ou até imóveis – e é emitido em uma blockchain. Essa tokenização traz benefícios como liquidez instantânea, fracionamento de ativos e rastreabilidade transparente. Contudo, por representar um direito de participação ou renda, ele se enquadra na definição de valor mobiliário prevista na Lei nº 6.385/76 e, portanto, está sob a alçada da CVM.

Características essenciais

Os principais atributos que diferenciam um token de segurança de outros cripto‑ativos são:

Direito de renda ou participação: o token pode gerar dividendos, juros ou participação nos lucros.
Regulação: está sujeito às normas de valores mobiliários, incluindo registro, divulgação e compliance.
Proteção ao investidor: oferece garantias similares às de ações ou debêntures tradicionais.

Diferença entre Tokens de Segurança e Tokens Utility

Enquanto os tokens de segurança representam direitos patrimoniais, os tokens utility dão acesso a um produto ou serviço dentro de uma plataforma. Essa distinção é fundamental para determinar a necessidade de registro na CVM. Se o token for usado apenas como meio de pagamento interno ou para acessar funcionalidades de um aplicativo, ele geralmente não será classificado como valor mobiliário. Por outro lado, se houver expectativa de lucro ou participação nos resultados, a classificação recai sobre os tokens de segurança.

Exemplos práticos

Um projeto de financiamento imobiliário que emite tokens representando frações de um imóvel será considerado token de segurança. Já um token que permite ao usuário jogar um videogame online sem custo adicional é um token utility.

Marco Regulatório no Brasil

A regulação dos tokens de segurança no Brasil tem como pilares principais a Instrução CVM 588/2021, a Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76) e a Lei do Mercado de Capitais. A CVM definiu que qualquer oferta de valores mobiliários, inclusive por meio de blockchain, deve seguir os mesmos requisitos de transparência e proteção ao investidor que as ofertas tradicionais.

Instrução CVM 588

Esta instrução trouxe duas vias de atuação para emissores de tokens de segurança:

Registro na CVM: o emissor deve submeter um prospecto detalhado, que inclui informações sobre a empresa, riscos, direitos dos detentores do token e auditoria de segurança da blockchain.
Dispensa de registro: aplicável quando a oferta se restringe a investidores qualificados (acima de R$ 1 milhão em ativos) ou a um número limitado de participantes, conforme previsto na Instrução CVM 400.

Em ambos os casos, a divulgação de informações deve ser feita de forma contínua, com relatórios trimestrais e comunicação de eventos relevantes.

Autorizações de Plataformas

As exchanges que negociam tokens de segurança precisam estar autorizadas pela CVM ou operar sob a supervisão de uma bolsa de valores reconhecida, como a B3. Isso garante que as transações sejam monitoradas, que haja mecanismos de prevenção à lavagem de dinheiro (PLD) e que os investidores tenham acesso a um ambiente seguro.

Processo de Registro de um Token de Segurança

O registro de um token de segurança segue etapas semelhantes às de uma oferta pública de ações, porém adaptadas ao ambiente digital:

Planejamento e Due Diligence: análise jurídica, tributária e tecnológica do projeto.
Elaboração do Prospecto: documento que detalha a estrutura do token, direitos dos detentores, riscos e informações financeiras da empresa.
Auditoria de Segurança: avaliação independente da smart contract e da infraestrutura de blockchain.
Submissão à CVM: envio do prospecto, auditoria e documentação complementar.
Aprovação e Publicação: após a análise da CVM, o token pode ser emitido e negociado em plataformas autorizadas.

Todo o processo pode levar de 3 a 6 meses, dependendo da complexidade e da prontidão da documentação.

Custos envolvidos

Os custos variam, mas geralmente incluem honorários advocatícios (entre R$ 80.000 e R$ 200.000), taxas de registro da CVM (aproximadamente 0,2% do valor total da oferta) e despesas com auditoria de segurança (R$ 30.000 a R$ 100.000). Esses valores são essenciais para garantir a conformidade e evitar sanções.

Obrigações dos Emissores

Além do registro, os emissores de tokens de segurança têm deveres contínuos:

Divulgação periódica: demonstrações financeiras, relatórios de governança e informações sobre eventos relevantes.
Governança corporativa: estabelecimento de comitês de auditoria, políticas de remuneração e mecanismos de controle interno.
Proteção de dados: conformidade com a Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD) no tratamento de informações dos investidores.
Compliance anti‑lavagem: monitoramento de transações e reporte de operações suspeitas à Unidade de Inteligência Financeira (UIF).

O descumprimento pode resultar em multas que chegam a 20% do valor total da oferta, suspensão da negociação do token e, em casos graves, responsabilização criminal dos administradores.

Direitos dos Investidores

Os detentores de tokens de segurança têm direitos equiparáveis aos acionistas ou debenturistas:

Participação nos lucros: recebimento de dividendos ou juros, conforme estabelecido no contrato.
Direito de voto: em decisões estratégicas da empresa, quando previsto.
Liquidação: possibilidade de resgate ou venda do token em bolsa autorizada.
Informação: acesso a relatórios e comunicados de forma transparente.

Esses direitos são garantidos por mecanismos de smart contracts que automatizam a distribuição de rendimentos e a execução de votos, porém sempre sob supervisão regulatória.

Impacto nos Mercados Brasileiros

A tokenização de ativos abre novas oportunidades de captação de recursos, especialmente para startups e projetos de infraestrutura que antes dependiam de grandes investidores institucionais. A redução de custos operacionais – ao eliminar intermediários tradicionais – pode tornar o financiamento mais barato e ágil.

Casos de sucesso

Alguns projetos pioneiros já obtiveram destaque:

ImóvelToken: tokenização de um condomínio de alto padrão em São Paulo, permitindo que investidores comprem frações a partir de R$ 10.000.
GreenBond Crypto: emissão de tokens de segurança lastreados em títulos verdes, atraindo fundos ESG internacionais.

Esses exemplos demonstram como a regulação bem estruturada pode estimular a inovação e a inclusão financeira.

Desafios e Críticas

Apesar dos avanços, ainda há obstáculos a serem superados:

Complexidade burocrática: o processo de registro ainda é considerado custoso e demorado para pequenas empresas.
Padronização tecnológica: falta de padrões comuns para smart contracts gera risco de vulnerabilidades.
Educação do investidor: muitos usuários ainda confundem tokens de segurança com utility tokens, o que pode gerar investimentos inadequados.

Organizações como a Associação Brasileira de Criptoeconomia (ABCripto) têm trabalhado em propostas de simplificação, incluindo a criação de um registro centralizado de tokens que reduza a necessidade de múltiplas auditorias.

Futuro da Regulação de Tokens de Segurança no Brasil

O cenário para 2026 e além aponta para uma maior integração entre a CVM, o Banco Central e a B3. Algumas tendências esperadas:

Sandbox regulatório ampliado: ambiente de teste para novos modelos de tokenização, com menor carga regulatória temporária.
Integração com a Lei de Inovação: incentivos fiscais para projetos que utilizem tokenização como ferramenta de captação.
Reconhecimento internacional: alinhamento com normas da IOSCO (Organização Internacional das Comissões de Valores) para facilitar a negociação transfronteiriça.

Essas medidas podem tornar o Brasil um hub de tokenização de ativos na América Latina.

Conclusão

A regulação de tokens de segurança no Brasil representa um marco importante para a consolidação do mercado cripto de forma segura e transparente. Ao alinhar a tecnologia blockchain com as exigências da CVM, cria‑se um ambiente que protege investidores, estimula a inovação e abre caminho para a tokenização de ativos reais. Contudo, ainda há trabalho a ser feito para simplificar procedimentos, padronizar tecnologias e ampliar a educação dos participantes. Com a evolução das normas e a colaboração entre reguladores, emissores e investidores, os tokens de segurança têm potencial para transformar a forma como capital é levantado e distribuído no país.