Convertible Notes – O que são e como funcionam?

As convertible notes (notas conversíveis) se tornaram um dos instrumentos mais populares para captação de recursos em estágios iniciais de startups, especialmente no ecossistema de venture capital. Mas, afinal, o que exatamente é uma convertible note e por que ela tem ganhado tanto destaque entre empreendedores e investidores?

Em termos simples, uma convertible note é um título de dívida que pode ser convertido em participação acionária (equity) da empresa em uma rodada de financiamento futura, geralmente com desconto e/ou um teto de avaliação (valuation cap). Essa estrutura combina a segurança de um empréstimo com o potencial de valorização de ações, oferecendo benefícios tanto para quem investe quanto para quem capta recursos.

Por que as startups preferem notas conversíveis?

• Rapidez e baixo custo: A negociação de termos é mais simples e rápida comparada a uma rodada de equity tradicional.
• Menor diluição inicial: Como a conversão ocorre só em rodada futura, a diluição dos fundadores é adiada.
• Flexibilidade: Permite ajustes de valuation sem precisar definir um valor preciso no momento da captação.

Estrutura típica de uma Convertible Note

Uma nota conversível costuma conter os seguintes elementos:

1. Principal: Valor emprestado ao fundador.
2. Taxa de juros: Normalmente baixa (ex.: 5‑8% ao ano), acumulada até a conversão.
3. Data de vencimento: Quando a dívida deve ser paga ou convertida.
4. Discount Rate (Desconto): Percentual de desconto aplicado ao preço das ações na rodada de conversão (ex.: 20%).
5. Valuation Cap (Teto de avaliação): Valor máximo de avaliação usado para calcular a conversão, protegendo o investidor caso a startup seja supervalorizada.

Como a conversão acontece na prática?

Quando a startup realiza sua próxima rodada de financiamento (Series A, por exemplo), a nota é convertida em ações com base no preço por ação da nova rodada, aplicando o desconto ou o valuation cap, o que for mais vantajoso ao investidor. Caso a rodada nunca ocorra, o investidor pode exigir o pagamento do principal + juros.

Aspectos legais e regulatórios no Brasil

Embora as convertible notes sejam amplamente usadas nos EUA, no Brasil ainda há dúvidas sobre sua classificação jurídica. O CVM e Valores Mobiliários: Guia Completo para Investidores e Emissores no Brasil esclarece que, dependendo da estrutura, a nota pode ser considerada um título de dívida ou um contrato de investimento.

Além disso, a Regulamentação de Criptomoedas no Brasil: Guia Completo 2025 destaca que, se a nota for emitida em tokens digitais, será necessário observar as regras de cripto‑ativos, incluindo a necessidade de registro na CVM e compliance anti‑lavagem de dinheiro (AML).

Para quem opera em exchanges ou plataformas de tokenização, o Compliance Exchange: O Guia Definitivo para Conformidade em Exchanges de Criptomoedas traz boas práticas que ajudam a garantir que a emissão de notas conversíveis em formato tokenizado esteja em conformidade com a legislação vigente.

Vantagens para o investidor

• Proteção contra diluição excessiva: O valuation cap assegura que o investidor obtenha um número mínimo de ações, mesmo que a avaliação da startup suba muito.
• Juros acumulados: Mesmo que a conversão nunca ocorra, o investidor recebe o principal + juros, reduzindo o risco de perda total.
• Participação em crescimento futuro: Ao se tornar acionista, o investidor pode se beneficiar de valorização de longo prazo.

Desvantagens e riscos

• Incerteza de conversão: Se a startup não conseguir levantar nova rodada, o investidor pode ficar com uma dívida não convertida.
• Complexidade tributária: No Brasil, a tributação de juros e da eventual conversão em ações pode ser complexa, exigindo atenção ao Ganhos de Capital com Criptomoedas: Guia Completo para Investidores Brasileiros.
• Riscos de governança: Como o investidor ainda não possui participação acionária até a conversão, pode ter menos influência nas decisões estratégicas da empresa.

Implicações fiscais no Brasil

A Receita Federal ainda não possui regras específicas para notas conversíveis, mas a prática corrente é tratar os juros como renda tributável (IRPF) e a conversão como evento de aquisição de ações, sujeita a ganho de capital quando houver venda.

É fundamental consultar um contador especializado em Imposto sobre Criptomoedas: Como Declarar Corretamente e Evitar Problemas com a Receita Federal para garantir que todos os lançamentos estejam corretos.

Como estruturar sua própria Convertible Note

1. Definir o principal e a taxa de juros: Avalie quanto capital é necessário e qual taxa é razoável para o perfil de risco.
2. Estabelecer discount e valuation cap: Considere o estágio da startup e a expectativa de valorização futura.
3. Elaborar contrato detalhado: Inclua cláusulas de vencimento, eventos de default e mecanismos de conversão.
4. Consultar assessoria jurídica: No Brasil, a redação deve estar alinhada com a Lei das S/A e as normas da CVM.
5. Registrar a operação (se necessário): Caso a nota seja tokenizada, siga os procedimentos de registro de cripto‑ativos.

Exemplo prático de cálculo

Imagine que um investidor aporta R$ 200.000 em uma nota com 8% de juros ao ano, discount de 20% e valuation cap de R$ 5 milhões. Na rodada Series A, a startup é avaliada em R$ 8 milhões e o preço por ação é R$ 10.

• Com discount: preço efetivo = R$ 10 × (1‑0,20) = R$ 8.
• Com valuation cap: preço efetivo = R$ 5.000.000 ÷ (número de ações pós‑Series A). Supondo 800.000 ações, o preço = R$ 6,25.

O investidor escolherá o preço mais baixo (R$ 6,25), convertendo seu principal + juros (R$ 216.000) em 34.560 ações (216.000 ÷ 6,25).

Comparação com outros instrumentos de captação

Instrumento	Vantagens	Desvantagens
Convertible Note	Rapidez, menor diluição inicial, proteção via cap	Complexidade tributária, risco de não conversão
SAFE (Simple Agreement for Future Equity)	Sem juros, ainda mais simples	Não reconhecido legalmente no Brasil, risco regulatório
Equity direto	Clareza de participação	Necessidade de valuation preciso, diluição imediata

O futuro das Convertible Notes no Brasil

Com o avanço da tokenização de ativos e a crescente adoção de mecanismos de financiamento inovadores, espera‑se que as notas conversíveis ganhem ainda mais relevância. As recentes atualizações da SEC – U.S. Securities and Exchange Commission sobre “crowdfunding” e “token securities” influenciam o debate regulatório brasileiro, apontando para um cenário onde a emissão de notas em formato digital será mais comum.

Entretanto, o sucesso dependerá da clareza normativa da CVM e da capacidade das startups de alinhar suas estratégias de captação com as exigências de compliance, como demonstrado nos guias de Compliance Exchange e CVM e Valores Mobiliários.

Conclusão

As convertible notes representam uma ferramenta poderosa para startups e investidores que buscam equilibrar risco, velocidade e potencial de retorno. No Brasil, apesar dos desafios regulatórios, a prática está em expansão, especialmente quando combinada com tokenização e boas práticas de compliance.

Se você está considerando investir ou captar recursos via nota conversível, siga as recomendações acima, busque assessoria jurídica e tributária especializada e mantenha-se atualizado sobre as mudanças regulatórias. Assim, será possível aproveitar ao máximo os benefícios desse instrumento inovador.