Como a CVM vê Security Tokens: Guia Completo 2025

Nos últimos anos, os security tokens passaram de conceito acadêmico a realidade prática no mercado brasileiro. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) tem desempenhado um papel crucial ao definir como esses ativos digitais se enquadram na legislação de valores mobiliários. Este artigo aprofunda a visão da CVM sobre security tokens, abordando aspectos técnicos, regulatórios e operacionais, e oferece um panorama completo para investidores iniciantes e intermediários.

Principais Pontos

• Security tokens são considerados valores mobiliários pela CVM.
• Emissão requer registro ou dispensa de registro conforme a Instrução CVM 588.
• Plataformas de negociação devem ser registradas como corretoras ou distribuidoras.
• Investidores precisam observar requisitos de qualificação e limites de participação.
• Compliance, governança e transparência são exigências fundamentais.

O que são Security Tokens?

Security tokens são representações digitais de ativos financeiros tradicionais – como ações, debêntures, quotas de fundos ou direitos creditórios – registradas em blockchain. Diferentemente dos utility tokens, que dão acesso a um serviço ou produto, os security tokens conferem direitos patrimoniais e de voto, de acordo com a legislação de valores mobiliários.

Em termos técnicos, um security token é um smart contract que segue padrões como ERC‑20 (Ethereum) ou ERC‑1400, que incorporam funcionalidades específicas de compliance, como restrição de transferência e verificação de identidade (KYC/AML).

Marco regulatório da CVM

A CVM tem evoluído sua abordagem regulatória desde 2019, quando publicou a Instrução CVM 588, que trata de ofertas públicas de valores mobiliários por meio de plataformas eletrônicas. Em 2021, a CVM emitiu o Robo‑CVM, que inclui diretrizes específicas para ativos digitais, ampliando a definição de “valor mobiliário” para abranger tokens que representem direitos econômicos.

Em 2024, a CVM lançou o Guia de Tokenização de Ativos, consolidando as melhores práticas e requisitos de registro, auditoria e divulgação de informações para emissores de security tokens.

Definição legal de valor mobiliário

Segundo a Lei nº 6.385/1976, alterada pela Lei nº 13.506/2017, valor mobiliário inclui “títulos e valores representativos de dívida ou de participação em capital”. A CVM interpreta que qualquer token que represente participação societária, crédito, ou direito a dividendos se enquadra nessa definição.

Como a CVM classifica os Security Tokens

A classificação depende de duas variáveis principais:

1. Natureza do direito conferido: se o token dá direito a participação nos lucros, voto ou remuneração, ele será considerado um valor mobiliário.
2. Forma de oferta: se a distribuição ocorre ao público em geral, a CVM exigirá registro de oferta; se for restrita a investidores qualificados, pode haver dispensa mediante justificativa.

Essa classificação impacta diretamente nos procedimentos de compliance, nas obrigações de informação e nas plataformas que podem negociar esses ativos.

Tipos de security tokens reconhecidos

• Equity Tokens: representam ações ou quotas de capital.
• Debt Tokens: representam debêntures, notas promissórias ou outros instrumentos de dívida.
• Revenue‑Sharing Tokens: dão direito a uma parcela da receita de um projeto.
• Real‑Asset Tokens: lastreados em imóveis, commodities ou outros ativos tangíveis.

Procedimentos de emissão segundo a CVM

Para emitir security tokens no Brasil, o emissor deve seguir os passos abaixo:

1. Elaboração do prospecto: documento que descreve o ativo, riscos, direitos dos token‑holders e informações financeiras.
2. Registro ou dispensa de registro: submeter o prospecto à CVM via Sistema de Registro de Ofertas (SRO) ou comprovar enquadramento na dispensa (ex.: oferta privada).
3. Contratação de uma instituição financeira: corretora ou distribuidora deve ser habilitada para conduzir a oferta e custodiar os tokens.
4. Implementação de smart contracts: o contrato deve conter cláusulas de compliance, como restrição de transferência (whitelisting) e mecanismos de verificação de identidade.
5. Divulgação contínua: relatórios periódicos, demonstrações financeiras e eventos relevantes devem ser publicados no site da CVM e nas plataformas de negociação.

Registro de plataformas de negociação

Qualquer exchange ou marketplace que ofereça negociação de security tokens precisa estar registrado como corretora de valores mobiliários ou distribuidora junto à CVM. Essa exigência garante que a plataforma adote políticas de KYC/AML, proteção de ativos e auditoria de transações.

Obrigações para emissores e investidores

Além do registro, a CVM impõe diversas obrigações:

• Governança corporativa: criação de comitês de auditoria e políticas de voto eletrônico.
• Transparência: divulgação de informações materialmente relevantes em tempo real.
• Compliance anti‑lavagem: procedimentos KYC/AML para todos os participantes.
• Auditoria de smart contracts: auditorias independentes para validar a segurança e a conformidade do código.

Para os investidores, a CVM recomenda observar:

1. Se o token está registrado ou dispensado de registro.
2. Se a plataforma de negociação possui autorização da CVM.
3. Os direitos econômicos e de voto associados ao token.
4. Os custos de custódia e taxas de negociação.

Impacto para investidores brasileiros

Os security tokens trazem benefícios como maior liquidez, fracionamento de ativos e redução de custos operacionais. Contudo, a regulamentação da CVM garante que esses benefícios venham acompanhados de proteção ao investidor, similar ao mercado de ações tradicional.

Exemplo prático: um investidor pode adquirir equity tokens de uma startup com valor mínimo de R$ 1.000, ao invés de precisar comprar uma ação inteira que custaria R$ 100.000. Essa democratização, porém, só é válida se a oferta estiver devidamente registrada e a exchange for autorizada.

Comparação entre Security Tokens e Utility Tokens

Aspecto	Security Token	Utility Token
Direitos conferidos	Participação societária, renda, voto	Acesso a serviço ou produto
Regulação CVM	Considerado valor mobiliário	Não é valor mobiliário (em geral)
Obrigação de registro	Sim, salvo dispensa	Não costuma requerer
Liquidez	Alta, via exchanges registradas	Variável, depende da demanda

Casos de uso no Brasil

Algumas empresas brasileiras já adotaram a tokenização:

• Financiamento imobiliário: projetos de construção de condomínios foram tokenizados, permitindo que pequenos investidores comprem cotas de R$ 5.000.
• Fundos de investimentos: gestores criaram fund tokens que replicam a performance de fundos de ações, com custódia em blockchain.
• Startups de tecnologia: rodadas de seed e series A foram realizadas via equity tokens, reduzindo a burocracia e acelerando o fechamento de contratos.

Esses exemplos demonstram como a CVM tem aberto espaço para inovação, desde que respeitadas as normas de transparência e proteção ao investidor.

Desafios e perspectivas futuras

Embora a CVM tenha avançado, ainda existem desafios:

• Integração com sistemas legados: corretoras tradicionais precisam adaptar suas plataformas para suportar blockchain.
• Educação do investidor: a maioria ainda não compreende plenamente os riscos e direitos associados aos tokens.
• Interoperabilidade: diferentes blockchains (Ethereum, Solana, Polygon) demandam soluções de ponte para garantir liquidez.
• Fiscalização: a CVM está desenvolvendo ferramentas de monitoramento em tempo real para detectar operações suspeitas.

Em 2025, espera‑se que a CVM publique orientações específicas sobre cross‑chain tokenization e que o Banco Central do Brasil (BCB) colabore na definição de padrões de custódia e liquidação.

Conclusão

A visão da CVM sobre security tokens reflete um equilíbrio entre inovação e proteção ao investidor. Ao classificar esses ativos como valores mobiliários, a autarquia garante que as mesmas regras de transparência, governança e compliance aplicáveis ao mercado tradicional sejam seguidas. Para investidores brasileiros, isso significa acesso a novas oportunidades de investimento com a segurança de um marco regulatório sólido.

Se você pretende participar desse mercado emergente, siga as recomendações da CVM: verifique o registro da oferta, escolha plataformas autorizadas e esteja atento aos direitos e obrigações associados ao token. Assim, você aproveitará os benefícios da tokenização sem abrir mão da proteção oferecida pelo regulador.